Warum ein Unternehmen eine Verfassung hat und was diese regelt

Wie sollen die Eigentümer an der Leitung und Kontrolle ihres Unternehmens beteiligt werden?   Was sind die relevanten Unternehmensorgane, welche Befugnisse haben sie und wie setzen sie sich zusammen? Diese und ähnliche Fragen regelt die sogenannte Unternehmensverfassung. Doch was steckt eigentlich genau dahinter?

Als Verfassung wird die grundlegende, rechtwirksame Ordnung eines sozialen Systems – also eines Staates, einer Institution oder eben eines Unternehmens – bezeichnet. Eine Unternehmensverfassung hat somit die Aufgabe, die organisatorischen Grundlagen des Unternehmens zu klären.

Da die Unternehmensverfassung nur zu Teilen auf gesetzlichen Vorgaben, wie etwa dem Gesellschafts-, Arbeits-, Mitbestimmungs-, Wettbewerbs- oder dem Verbraucherschutzrecht beruht, basieren diese Aussagen auch auf privatrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Unternehmensträgern in Form von Gesellschaftsverträgen, Satzungen, Geschäftsordnungen, Geschäftsverteilungsplänen oder Unternehmensverträgen. Hinzu kommen Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen.

Die genannten Gesetze sehen je nach Unternehmenstyp bzw. Rechtsform unterschiedliche Einflussmöglichkeiten der Eigentümer auf die Leitung und Kontrolle ihres Unternehmens vor. Grundsätzlich sind es drei verschiedene Organe, mit deren Hilfe die Eigentümer Einfluss auf ihr Unternehmen ausüben können:

  • Leitungsorgan (verantwortlich für die Führung des Unternehmens)
  • Kontrollorgan (zuständig für die Kontrolle der Unternehmensführung)
  • Gesellschafterorgan (vertreten durch die Eigentümer des Unternehmens zur Entscheidung grundlegender Fragen, wie Gewinnverwendung oder Satzungsänderungen

Alle drei Organe sind jedoch nicht für jeden Unternehmenstyp vorgeschrieben. Nimmt man das Einzelunternehmen aus, so lassen sich drei Unternehmensgrundtypen ableiten (siehe Abbildung).

Zum ersten Grundtyp zählt die Offene Handelsgesellschaft (OHG), bei der Leitungs- und Gesellschafterorgan zusammenfallen und insofern auch kein Kontrollorgan erforderlich ist.

Zum zweiten Grundtyp gehören die Kommanditgesellschaft (KG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), sofern diese aufgrund ihrer Größe noch keinen besonderen Mitbestimmungsregeln unterliegt. Dieser Grundtyp ist durch eine Trennung von Leitungs- und Gesellschafterorgan gekennzeichnet. Die Bildung einer Gesellschafterversammlung, welche die Interessen der Anteilseigner vertritt, ist dagegen vorgesehen.

Zum dritten Grundtyp der Unternehmensverfassung zählen unter anderem die mitbestimmungspflichtige GmbH, die Aktiengesellschaft (AG) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Bei diesem Grundtyp existiert aufgrund der jeweiligen Unternehmensgröße ein eigenständiges Leitungs-, Kontroll- und Gesellschafterorgan.

Stellt sich schlussendlich die Frage, wie sich Corporate Governance von der oben beschriebenen Unternehmensverfassung unterscheidet. Die Unternehmensverfassung ist primär für die „Binnenordnung“ des Unternehmens zuständig. Corporate Governance dagegen befasst sich eher mit Fragen der (rechtlichen und faktischen) Einbindung des Unternehmens in sein Umfeld befasst. Bei der Corporate Governance liegt der Schwerpunkt auf großen börsennotierten (Aktien-)Gesell­schaften, wohingegen das Konzept der Unternehmensverfassung auf alle Formen eines Unternehmens angewandt werden kann.

Vertiefende Lektüre und Literaturhinweise hier:

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